天孚通信: 回购股份报告书

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证券代码：300394       证券简称：天孚通信     公告编号：2026-070              苏州天孚光通信股份有限公司    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。  重要内容提示：币 15,000 万元（含）。购价格上限测算，预计可回购股份数量约为 285,714 股至 428,571 股，约占公司总股本的 0.0262%至 0.0393%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。方案之日起 6 个月内。深圳分公司开立了回购专用证券账户。股股东及其一致行动人、实际控制人、持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月尚无减持公司股份的计划。如上述主体未来实施股份减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。  （1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；  （2）若本次回购股份所需资金未能到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；  （3）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司股东会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；  （4）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。  公司将在回购期限内跟踪相关风险事项，根据进展情况按规定及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）及《公司章程》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：  一、回购报告书的主要内容  （一）简要介绍回购股份方案  基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，经充分考虑公司的财务状况、经营情况和发展战略等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购的股份将全部予以注销并相应减少公司注册资本。  本次回购事项符合《回购规则》第八条以及《回购指引》第十条规定的条件：  （1）公司股票上市已满六个月；  （2）公司最近一年无重大违法行为；  （3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；  （4）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；  （5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。  公司本次将通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。  本次回购股份价格为不超过人民币 350 元/股（含），该回购价格上限未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。若公司在回购期内实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深交所的相关规定相应调整回购股份价格上限。资金总额  本次拟回购股份的种类为：公司发行的人民币普通股（A 股）股票         拟回购股份数量（股）          拟回购资金总额（万                             元）                占公司总股本 用途                                                 的比例          上限        下限        上限       下限减少公司                                            0.0262%-注册资本                                             0.0393%  注：按照回购总额上限人民币 15,000 万元（含）、回购价格上限人民币 350 元/股（含）测算，预计可回购股份数量为 428,571 股，约占公司当前总股本的 0.0393%；按照回购资金总额下限人民币 10,000 万元（含）、回购价格上限人民币 350 元/股（含）测算，预计可回购股份数量为 285,714 股，约占公司当前总股本的 0.0262%。本次回购最终的资金总额、股份数量及占公司总股本比例，以回购实施完毕或回购实施期限届满时的实际回购结果为准。  本次回购股份的资金来源为自有资金。  （1）本次回购股份的实施期限为自公司股东会审议通过本次回购方案之日起 6 个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：  （a）如在回购期限内，回购资金使用金额提前达到最高限额（差额金额不足以回购 100 股公司股份），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；       （b）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方  案可自公司管理层根据股东会授权决定终止本次回购方案之日起提前届满；       （c）如公司股东会决定终止本回购方案，则回购期限自股东会决议终止  本回购方案之日起提前届满。       （2）公司不得在下列期间回购股份       （a）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或  者在决策过程中，至依法披露之日内。       （b）中国证监会规定的其他情形。       （3）公司本次回购股份交易申报应当符合下列要求       （a）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。       （b）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无  涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托。       （c）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。       （七）预计回购后公司股本结构变动情况                       回购前                                    回购后      股份性质                                按回购金额下限计算                 按回购金额上限计算                 股份数量(股)        比例                                         股份数量(股)         比例       股份数量(股)         比例限售条件流通股/非流通股        2,437,044    0.22%       2,437,044    0.22%       2,437,044    0.22%无限售条件流通股        1,088,388,049   99.78%   1,088,102,335   99.78%   1,087,959,478   99.78%总股本             1,090,825,093    100%    1,090,539,379    100%    1,090,396,522    100%    注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，本次回购完成后的股本结构以中国证券登  记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。       （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能  力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股  份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺  元 、 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 6,248,576,374.39 元 、 流 动 资 产  本次 回购资金总额的上限 15,000 万元测算 ，回购资金分别占 以上指标的负债率 17.56%，资产负债率低。因此，公司经营情况良好，财务状况稳健，本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大不利影响。股（含）进行测算，预计回购股份数量约为 428,571 股，约占公司当前总股本的 0.0393%。回购后公司股权分布情况仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。本次回购的股份将全部予以注销并相应减少公司注册资本，反映了管理层对公司内在价值和未来发展规划的坚定信心，将进一步增强投资者对公司的信心，不存在损害公司及股东利益的情形。  全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。  （九）公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划  经公司自查，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事及高级管理人员在董事会作出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，暂无在回购期间的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。  截至本公告披露日，公司未收到董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东在未来三个月、六个月内减持公司股份的计划。上述主体未来如有减持计划的，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。  （十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排  本次回购的股份将用于减少公司注册资本，公司按照相关法律法规的规定在股东会作出回购股份的决议后，将及时履行债权人通知义务和信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。公司将在回购完成后，根据《公司法》《回购规则》《回购指引》等有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，办理本次回购股份的注销事宜并及时履行信息披露义务。本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。  （十一）办理本次回购股份事宜的具体授权  为顺利实施本次回购股份，提请公司股东会授权董事会在法律法规规定的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：制定本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜。有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司股东会表决的事项外，授权公司董事会结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜。下，有权根据公司实际情况及市场情况等综合因素决定提前终止本次回购方案。次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等。减少注册资本金额，根据具体回购股份注销情况对《公司章程》涉及注册资本、股份总数等有关条款进行修订并办理工商变更等事宜。  上述授权事项除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，同时提请股东会同意董事会授权公司管理层及其再授权人士按照回购方案的约定具体执行实施。上述授权事宜的授权期限自公司股东会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。  （二）回购股份事项履行相关审议程序及信息披露义务的情况  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定：通过了《关于回购公司股份方案的议案》，并于 2026 年 10 月 24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购股份方案的公告》（公告编号：2026-059）；了《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东情况的公告》（公告编号：2026-062）；了《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东情况的公告》（公告编号：2026-066）；过了《关于回购公司股份方案的议案》，并于同日披露了《关于回购公司股份用于注销并减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2026-069）及《回购报告书》（公告编号：2026-070）。  （三）通知债权人及开立回购专用账户的情况  根据相关规定，公司已就本次回购股份用于注销并减少注册资本事项依法履行了通知债权人的程序，具体内容详见公司于 2026 年 11 月 9 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份用于注销并减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2026-069）。  根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。  （四）上市公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、提议人（如有）及其一致行动人在股东会回购决议公告前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的说明  经公司自查，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事及高级管理人员在股东会作出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，暂无在回购期间的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。  （五）回购股份的资金筹措到位情况  本次回购资金来源为公司自有资金，将根据公司货币资金储备及资金规划情况，按照回购计划及时到位。  （六）回购期间的信息披露安排  根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》相关规定，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：易日内予以披露；公告未能实施回购的原因和后续回购安排；交易日内披露回购结果暨股份变动公告。  二、风险提示导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；分实施的风险；事项或公司股东会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。  公司将在回购期限内跟踪相关风险事项，根据进展情况按规定及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。  三、备查文件  特此公告。                      苏州天孚光通信股份有限公司董事会

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