禾信仪器: 2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要公告

证券代码：688622           证券简称：禾信仪器     公告编号：2023-062

(资料图片仅供参考)

                广州禾信仪器股份有限公司

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

       股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票，下同）及股票期权。

       股份来源：公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普

通股股票。

       股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：

  《广州禾信仪器股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草

案）》拟向激励对象授予的股票权益数量为 436.22 万股（份），占本激励计划草

案公告时公司股本总额 6,999.76 万股的 6.23%。其中首次授予 376.22 万股（份），

占本激励计划草案公告时公司股本总额 6,999.76 万股的 5.37%；预留授予 60.00

万股（份），预留比例 13.75%，预留数量占本激励计划草案公告时公司股本总额

      《广州禾信仪器股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划

（草案）》第一章释义中的词语释义同样适用于本公告。

   一、股权激励计划目的

   为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动

公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，

使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约

束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监

管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励

计划。

     二、股权激励方式及标的股票来源

  （一）股权激励方式

   本激励计划采用的激励工具为限制性股票及股票期权。

  （二）标的股票来源

   本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股

票。

     三、股权激励计划拟授予的权益数量

   本激励计划拟向激励对象授予的股票权益数量为 436.22 万股（份），占本

激励计划草案公告时公司股本总额 6,999.76 万股的 6.23%。其中首次授予 376.

预留授予 60.00 万股（份），预留比例 13.75%，预留数量占本激励计划草案公告

时公司股本总额 6,999.76 万股的 0.86%。

   截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标

的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本

计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股

票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%，预留部分未超过本次授予权益总额的

     四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

  （一）激励对象的确定依据

   本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》

《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，

结合公司实际情况而确定。

   本激励计划激励对象为公司（含子公司）的董事、高级管理人员、核心技术

人员以及董事会认为需要激励的其他人员（激励对象不包括独立董事、监事）。

 （二）激励对象总人数及占比

  本激励计划授予的激励对象总人数共计 74 人，约占公司 2022 年 12 月 31 日

全部职工人数（890 人）的比例为 8.31%，包括公司董事、高级管理人员、核心

技术人员以董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。

  本激励计划首次授予的激励对象包含持有公司股份 5%以上的周振先生。周

振先生为公司实际控制人，同时在公司担任董事长、总经理、核心技术人员，是

公司的核心管理人才，在公司的战略规划、经营管理、技术研发、业务拓展等方

面起到不可忽视的重要作用，因此，本激励计划将周振先生作为激励对象符合公

司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要

性和合理性。

  本激励计划包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：纳入

激励对象的外籍员工对公司在技术改进和提升研发水平，进而提高产品核心竞争

力和服务质量发挥着重要作用，更有助于公司业务提升及长远发展，符合《上市

规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

  以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘

任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票或（和）股票期权时和本激励计划

规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

  预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明

确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具

法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明

确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确

定。

 （三）激励对象获授的权益分配情况

  本激励计划授予的限制性股票及股票期权在各激励对象间的分配情况如下

表所示：

                    获授

                    的限     获授的

                                             合计数      占本激励计

                    制性     股票期 合计数

序                                            占授予      划公告日公

   姓名  国籍       职务  股票     权数量 （万股

号                                            总数的      司股本总额

                    数量      （万 （份））

                                              比例       的比例

                    （万      份）

                    股）

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

            董事长、总经

                人员

            董事、副总经

                 理

            董事、董事会

                秘书

            董事、核心技

               术人员

            副总经理、核

             心技术人员

二、董事会认为需要激励的其他员工

      （63 人）

     三、预留部分         0.00    60.00    60.00 13.75%       0.86%

       合计          88.42   347.80   436.22 100.00%      6.23%

     注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票

  均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超

  过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。

    （四）激励对象的核实

  职务，公示期不少于10天。

股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的核查意见及公示情

况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  （五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励

计划规定的不得成为激励对象情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，已

获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效，对于激励对象已获授但尚

未行权的股票期权由公司注销。

     五、本激励计划的相关时间安排

     （一）本激励计划的有效期

  本激励计划有效期为自限制性股票/股票期权授予日起至激励对象获授的所

有限制性股票全部归属或作废失效和股票期权行权或注销之日止，最长不超过

  （二）本激励计划的相关日期及期限

  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须

为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第

一个交易日为准。公司需在股东大会审议通过本激励计划草案之日起后60日内按

照相关规定召开董事会对激励对象授予限制性股票/股票期权并完成公告、登记等

相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并

宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票/股票期权失效。根据《管理办

法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

  预留部分股票期权授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确

定。

     在本激励计划经股东大会通过后，授予的限制性股票/股票期权按比例自授

予日起满 12 个月、24 个月和 36 个月后可以开始归属/行权。归属日/可行权日

必须为交易日，但不得在下列期间内归属/行权：

     （1）上市公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度

报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告前 30 日起算至公告前 1 日；

  （2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

  （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

  （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

  上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重

大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属/行权的期间另有规定的，

以相关规定为准。

  本激励计划首次授予的限制性股票/股票期权将分 3 期归属/行权，各期时间

安排如下表所示：

                                归属/行权比

 归属/行权期         归属/行权安排

                                  例

         自限制性股票/股票期权首次授予之日起

首次授予的第一个 12 个月后的首个交易日起至限制性股票/

 归属/行权期  股票期权首次授予之日起 24 个月内的最

         后一个交易日当日止

         自限制性股票/股票期权首次授予之日起

首次授予的第二个 24 个月后的首个交易日起至限制性股票/

 归属/行权期  股票期权首次授予之日起 36 个月内的最

         后一个交易日当日止

         自限制性股票/股票期权首次授予之日起

首次授予的第三个 36 个月后的首个交易日起至限制性股票/

 归属/行权期  股票期权首次授予之日起 48 个月内的最

         后一个交易日当日止

  若预留授予的股票期权在同一年度且在公司三季度报告披露前授出，则预留

授予的股票期权的行权时间安排与首次授予保持一致；若预留授予部分虽在同一

年度但在公司三季度报告披露后或次年授出，则预留授予的股票期权的行权时间

安排如下表所示：

  行权期            行权安排           行权比例

         自股票期权预留授予之日起 12 个月后的

预留授予的第一个

         首个交易日起至股票期权预留授予之日       50%

  行权期

         起 24 个月内的最后一个交易日当日止

         自股票期权预留授予之日起 24 个月后的

预留授予的第二个

         首个交易日起至股票期权预留授予之日       50%

  行权期

         起 36 个月内的最后一个交易日当日止

  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票/股票期权在归属/行权之前不得

转让、用于担保或偿还债务，在归属/行权之前不享有股票应有的权利，包括但

不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。

  在上述约定期间内因未达到归属/行权条件的限制性股票/股票期权，不能归

属/行权或递延至下期归属/行权，公司将按本激励计划规定作废失效/注销。

  在满足限制性股票归属条件/股票期权行权条件后，公司将统一办理满足归

属/行权条件的限制性股票归属/股票期权行权事宜。

  禁售期是指激励对象获授的限制性股票/股票期权归属/行权后其售出限制的

时间段。本次激励计划的获授限制性股票/股票期权归属/行权后不设置禁售期。

激励对象若为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》

《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管

理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司股东及董

事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和

《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

  （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持

有的本公司股份。因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事

和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增

股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可

转让股份的计算基数。

   （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买

入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所

有， 本公司董事会将收回其所得收益。

   （3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、

董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司

股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管

理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对

公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对

象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

     六、本激励计划的授予价格/行权价格及其确定方法

   （一）授予/行权价格

   本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为 16.52 元/股，即满足授予条

件后，激励对象可以每股 16.52 元的价格购买公司股票。

   本激励计划授予的股票期权的行权价格为 33.04 元/股，即满足行权条件后，

激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股 33.04 元购买 1 股公司

股票的权利。

   （二）授予/行权价格的确定方法

   本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格

较高者：

   （1）本激励计划公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股

票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 32.57 元的 50.00%，即每股 16.29

元；

   （2）本激励计划公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日

股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 33.04 元的 50.00%，为每股

  本激励计划股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价

格较高者：

  （1）本激励计划公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股

票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），即每股 32.57 元；

  （2）本激励计划公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日

股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），即每股 33.04 元。

  预留部分股票期权的行权价格同首次授予部分股票期权的行权价格一致，为

每股 33.04 元。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并

披露授予情况。

     七、本激励计划的授予与归属/行权

  （一）授予条件

  同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票/股票期权，反

之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票/股票期

权。

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  （二）归属/行权条件

归属/行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票/股票期权

方可归属/行权：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

（1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1 条规定情形之一的，本次计划即告终止，所有激励对象已获

授但尚未归属的限制性股票取消归属并作废失效，所有激励对象已获授但尚未行

权的股票期权由公司注销。激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对

象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效，该激励对象已获授但

尚未行权的股票期权由公司注销。

本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励

对象当年度的归属/行权条件之一。本激励计划首次授予的限制性股票/股票期权

的业绩考核目标如下表所示：

 所属期间     考核年度              目标值（Am）               触发值（An）

第一个归属                                        2023 年营业收入不低于 3.44

 /行权期                                        亿元

第二个归属                                      不低于 7.44 亿元，且 2024

 /行权期                                      年营业收入不得低于 2023 年

                      得低于 2023 年营业收入的 95%。

                                           营业收入的 95%

第三个归属                                       不低于 12.24 亿元， 且 2025 年

 /行权期                                       营业收入不得低于 2024 年营

                      得低于 2024 年营业收入的 95%。

                                            业收入的 95%。

  若预留授予的股票期权在同一年度且在公司三季度报告披露前授出，则预留

授予的股票期权的业绩考核目标与首次授予的股票期权业绩考核目标一致。

  若预留的股票期权虽在同一年度但在公司三季度报告披露后或在次年授出，

则预留授予的股票期权的业绩考核目标如下：

所属期间 考核年度               目标值（Am）                  触发值（An）

第一个行

 权期

                 得低于 2023 年营业收入的 95%。 低于 2023 年营业收入的 95%

第二个行

 权期

                 得低于 2024 年营业收入的 95%。 低于 2024 年营业收入的 95%。

  备注：营业收入是指经审计的合并报表口径的营业收入。

  公司层面业绩考核结果对应的归属/行权比例如下图所示：

    考核指标        业绩完成度        公司层面归属/行权比例（ X）

                  A≥Am                 X=100%

 年度/累计年度营业收

                An≤A    入值（A）

                  A  公司未满足上述业绩考核目标的，所有参与限制性股票计划的激励对象对应

考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效，所有参与股票期权

激励计划的激励对象对应考核当年计划可行权的股票期权全部失效并注销。

  激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实

施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属/行权的股份数量。

  激励对象绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格 4 个档次，考核评

价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的归属/行权比例：

               考核结果       优秀     良好     合格      不合格

限制性股票/股票期权

              归属/行权比例     100%   90%    80%      0

  激励对象当年实际归属/行权的限制性股票/股票期权数量＝个人当年计划

归属/行权的数量×个人层面归属/行权比例×公司层面归属/行权比例。

  激励对象当期计划归属/行权的限制性股票/股票期权因考核原因不能归属/

行权或不能完全归属/行权的，作废失效/注销，不可递延至以后年度。

  （三）考核指标的科学性和合理性说明

  本激励计划设置两个层面的考核指标，分别为公司层面业绩考核、个人层面

绩效考核。

  公司聚焦质谱主业，致力于全面实现质谱仪器国产替代为长期发展战略目标，

积极推进公司业务从环境监测领域向医疗、实验室、生命科学等领域拓展，在研

发、营销等多方面积极布局。在产品方面，持续加大研发投入力度、突破关键技

术和丰富产品种类，不断探索、拓宽产品应用场景；在营销方面，持续加强市场

开拓力度、完善业务布局、开发销售渠道，不断提升销售人员的营销能力以及运

维人员的服务质量。无论是技术及产品方面的突破还是营销方面的市场开拓，都

需要公司全体董事、高级管理人员、核心技术人员和骨干员工共同努力。

  公司层面业绩考核指标方面，通过综合考虑公司历史业绩、未来战略规划、

行业特点，以实现公司未来稳健发展与激励效果相统一的目标，选取营业收入作

为考核指标，该指标是反映企业经营状况、市场占有能力，也能契合公司在产品

方面和营销方面的布局。经过合理预测且兼顾本计划的激励作用，本激励计划对

入进行考核，目标值分别为不低于 4.3 亿元、9.3 亿元和 15.3 亿元，触发值分别

为 3.44 亿元、7.44 和 12.24 亿。该指标的设置在保证可行性的基础上，具有一定

的挑战性，能够体现“激励与约束对等”的原则，综合考虑公司的宏观经济环境、

行业的发展状况、市场竞争情况、历史业绩及未来发展战略规划等相关因素，综

合考虑了实现可能性和对员工的激励效果，指标设定合理、科学。

  除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够

对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前

一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属/行权的条件。

  综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核

指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到

本次激励计划的考核目的。

    八、股权激励计划的实施程序

  （一）本激励计划的生效程序

核管理办法》。

作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审

议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；

同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票/股票期权的授予、归属（登记）、

行权工作。

在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示

期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公

司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核意见及公示情

况的说明。

计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的

股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通

过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%

以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

  公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存

在关联关系的股东，应当回避表决。

件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票/股票期权。经股东大会授

权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属（登记）和股票期权的授予登记、

行权、注销事宜。

票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而

买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不

属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励

对象。

规及《管理办法》的规定发表专业意见。

  （二）本激励计划的授予程序

激励对象进行授予。

象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明

确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公

司监事会应当对限制性股票/股票期权的授予日及激励对象名单进行核实并发表

意见。公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会

（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（以下简称“《股权激励协议》”），约定双方的权利与义务。

记载激励对象姓名、授予数量、授予日及《股权激励协议》编号等内容。

限制性股票/股票期权并完成公告、登记等程序。若公司未能在 60 日内完成授予

并公告、登记等程序的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原

因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。

明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

 （三）限制性股票的归属程序

归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事

务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

  对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜（可分多批次），

对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失

效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董

事、监事会、法律意见书及相关实施情况的公告。

经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

 （四）股票期权的行权程序

条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所

应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激

励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足行权条件的激励对象，当批次对

应的股票期权不得行权，并由公司统一注销。公司应当在激励对象行权后及时披

露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情

况的公告。

证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份行权事宜。

     九、本激励计划的调整方法和程序

 （一）限制性股票/股票期权数量的调整方法

  本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记或股票期权股份登记期

间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限

制性股票/股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票/股票期权数量；n为每股的资本公积转

增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆

细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票/股票期权数量。

  Q＝Q0×P 1×（1＋n）/（P1＋P2×n ）

  其中：Q0为调整前的限制性股票/股票期权数量；P1为股权登记日当日收

盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本

的比例）；Q为调整后的限制性股票/股票期权数量。

  Q＝Q0×n

  其中：Q0为调整前的限制性股票/股票期权数量；n为缩股比例（即1股

公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票/股票期权数量。

  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票/股票期权的数量不做调

整。

  （二）限制性股票/股票期权授予/行权价格的调整方法

  若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记/股票期权股份

登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股

等事项，应对限制性股票/股票期权的授予/行权价格进行相应的调整。调整方法如

下：

 （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

     P＝P0÷（1＋n）

     其中：P0为调整前的授予/行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予/行权价格。

 （2）配股

     P＝P0×（P1＋P2×n ）/[P1×（1＋n）]

  其中：P0为调整前的授予/行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股

价格； n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调

整后的授予/行权价格。

 （3）缩股

     P＝P0÷n

     其中：P0为调整前的授予/行权价格；n为缩股比例；P为调整后的授予/行

权价格。

 （4）派息

     P＝P0-V

     其中：P0为调整前的授予/行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的授

予/行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

 （5）增发

     公司在发生增发新股的情况下，限制性股票/股票期权的授予/行权价格不

做调整。

 （三）激励计划的调整程序

     公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议

通过关于调整限制性股票/股票期权数量、授予/行权价格的议案。公司应聘请

律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具

专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公

告，同时公告律师出具的法律意见书。

     十、会计处理方法与业绩影响测算

     按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在授予日至归

属日/行权日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的归属/行权人数变动、业

绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属/行权的限制性股票/股票期权数量，

并按照限制性股票/股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成

本或费用和资本公积。

     （一）限制性股票/股票期权的公允价值及确定方法

     财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》

和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》

                         《股份支付准则应用案例—

—授予限制性股票》，并于 2007 年 1 月 1 日起在上市公司范围内施行。根据《企

业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，

需要选择适当的估值模型对限制性股票(第二类)和股票期权的公允价值进行计

算。

     公司选择 Black-Scholes 模型来计算限制性股票和股票期权的公允价值，并

于 2023 年 8 月 4 日用该模型对授予的 88.42 万股限制性股票（授予价格 16.52

元/股）和 287.80 万份股票期权（行权价格 33.04 元/股）进行测算。具体参数选

取如下：

     （1）标的股价：32.33 元/股（假设授予日公司收盘价为 2023 年 8 月 4 日收

盘价，即 32.33 元/股）

     （2）有效期分别为：1 年、 2 年、3 年（股票期权授予之日至每期行权日的

期限）；

     （3）年化波动率：13.13%、15.13%及 15.08%（分别采用上证指数过去 1、

     （4）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融

机构 1 年、2 年、3 年存款基准利率）；

     （5）股息率：0.53%（按公司 2021 年现金分红和 8 月 4 日收盘价计算的股

息率）。

  （二）预计对各期经营业绩的影响

  公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票和股票期权的公允价值，并最

终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行

权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  假设公司 2023 年 8 月授予限制性股票/股票期权，且授予的全部激励对象均

符合本激励计划规定的授予条件归属/行权条件，则本激励计划授予的限制性股

票和股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

      授予数量

           需摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年

激励方式 （万股、万

             （万元）  （万元） （万元） （万元） （万元）

       份）

限制性股票    88.42    1437.28   277.13   690.95    338.64   130.56

股票期权    287.80    835.85    135.53   363.25    235.27   101.80

 合计      376.22   2273.13   412.66   1054.20   573.91   232.36

  说明：

  （1）上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、

授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产

生的摊薄影响。

  （2）上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度

审计报告为准。

  公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况

下，限制性股票及股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑

激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发骨干员工的积极性，提高经营效

率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  十一、公司与激励对象各自的权利义务

  （一）公司的权利与义务

监督和审核激励对象是否具有继续归属/行权的资格。若激励对象未达到所确定

的归属/行权条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制

性股票取消归属，并作废失效，对于激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公

司注销。

核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司

规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，对

于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效，对于激励对

象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。情节严重的，公司还可就公司因此

遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

人所得税及其他税费。

贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

有关规定，为满足条件的激励对象办理限制性股票/股票期权的归属/行权事宜。

但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限

制性股票/股票期权的归属/行权事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

 （二）激励对象的权利与义务

司的发展做出应有贡献。

用于偿还债务。激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票/股票期权，

在归属/行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

其它税费。

重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披

露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所

获得的全部利益返还公司。

后，公司将与激励对象签署《股权激励协议》，以约定双方在法律、行政法规、

规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

     十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理

     （一）本激励计划的变更程序

事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案

应提交股东大会审议，且不得包括导致提前归属/行权和降低授予/行权价格的情

形。

更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益

的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及

相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意

见。

     （二）本激励计划的终止程序

公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、

股东大会审议并披露。

当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否

存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

股票作废失效。

  （三）公司发生异动的处理

尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效，已获授但未行权的股票期权不

得行权，由公司注销：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或

者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

  （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

  （1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

  （2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

变更或调整：

符合授予条件或归属/行权条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票

不得归属，未行权的股票期权由公司统一注销；激励对象获授限制性股票已归

属的、获授期权已行权的，所有激励对象应当返还其已获授权益。董事会应当

按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因

返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

  （四）激励对象个人情况发生变化

  （1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分公司、全资子公

司、控股子公司内任职的，其获授的限制性股票和/或股票期权将按照职务变更

前本次激励计划规定的程序进行。

  （2）激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票的

职务，则其已归属的限制性股票将不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不

得归属，并作废失效；其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票

期权不得行权，由公司进行注销。

  （3）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司

机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因

导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定自该情况发生

之日起，对激励对象已归属的限制性股票将不作处理，已获授但尚未归属的限制

性股票不得归属，并作废失效；对激励对象已行权的股票期权将不作处理，已获

授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。同时，情节严重的，公司

还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。

  （1）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动/劳务关系或合同到期且不再续

约或主动辞职的，激励对象根据本计划已归属的限制性股票将不作处理，已获授

但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象根据本计划已行权的

股票期权将不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

  （2）激励对象因公司裁员等原因被动离职的，激励对象根据本计划已归属

的限制性股票将不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失

效；激励对象根据本计划已行权的股票期权将不作处理，已获授但尚未行权的股

票期权不得行权，由公司进行注销。

  （1）激励对象退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，其已归

属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票可按照返聘岗位对相

应数量的权益进行归属；其已行权股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票

期权可按照返聘岗位对相应数量的权益进行行权。

  （2）激励对象因公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象因退

休而离职的，该激励对象已归属的限制性股票将不作处理，已获授但尚未归属的

限制性股票不得归属，并作废失效；其已行权的股票期权将不作处理，已获授但

尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

  （1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票/股

票期权按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个

人绩效考核结果不再纳入归属/行权条件。

  （2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已归属的限制性股

票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；其已行权

的股票期权将不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注

销。

  （1）激励对象因执行职务身故时的，其获授的限制性股票/股票期权将由其

指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照身故前本计划规定的程序进行，其

个人绩效考核结果不再纳入归属/行权条件。继承人在继承前需支付完毕已归属

的限制性股票/已行权的股票期权所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归

属/行权时先行支付当期申请归属/行权的限制性股票/股票期权所涉及的个人所

得税。

  （2）激励对象因其他原因身故的，其已归属的限制性股票将不作处理，已

获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；其已行权的股票期权将不

作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。公司有权要

求激励对象继承人以激励对象遗产向公司支付完毕已归属限制性股票/已行权股

票期权所涉及的个人所得税。

  激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励

对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已归属的限制性股票不作处

理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；其已行权股票不作

处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

  激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已

归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废

失效；激励对象已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得

行权，由公司进行注销：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

  （五）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

  公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的《股权激励协议》所发

生的或与本计划及/或《股权激励协议》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、

沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生

之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或

纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

                    广州禾信仪器股份有限公司董事会

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