桂浩明：先行赔付给中介机构“看门人”戴上紧箍咒

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科创板上市公司紫晶存储因欺诈发行，最近受到监管部门的处罚，公司将被强制退市，相关责任人也将分别受到市场禁入以及罚款等处分。与此同时，作为紫晶存储的保荐机构和主承销商，中信建投表示，将与其它中介机构一起出资设立规模为10亿元的先行赔付基金，用于补偿紫晶存储适格投资者的投资损失。

上市公司因为欺诈上市等重大违法行为而被处以强制退市的案例在证券市场上已经不少，而保荐、承销的券商发起设立10亿元的基金用以应对先行赔付，这样的事情倒还是第一次发生，因此值得说一下。我国证券市场上很早就有先行赔付的制度安排，在2019年修订的《证券法》中则以法律的形式予以明确，其目的是促使处分对象主动作出弥补投资者损失的举措，在为投资者挽回损失的情况下，也能够在某种程度上减轻处罚。因此，一段时间以来，先行赔付政策往往更多是被作为证券监管中的一种“行政和解”来对待的。当然，在本质上它也的确有这样的含义在其中。

不过，这次在紫晶存储欺诈发行中，情况有点特殊。这是因为欺诈发行不但从公司的IPO就开始，而且持续了多年，这期间股价又下跌了很多，因此可能的赔付数量很大。也因为这样，这次中信建投发起设立了规模为10亿元的先行赔付基金。要知道，中信建投作为紫晶存储的保荐人与主承销商， 它在此项业务中获取的中介收入也就1.19亿元。虽然先行赔付的基金规模与最后实际赔付的数量通常会有差距，而且券商是会与包括会计师事务所等其它中介机构共同承担赔付责任的。但不管怎么说，中信建投为之要付出巨大的声誉上的代价，并且遭受很大的财务损失。

在过去，由于制度等方面的原因，虽然对于存在欺诈上市以及信息误导等问题的上市公司即中介机构也有处罚，但一般力度都不是很大，特别是对于中介机构，往往是局限于对相关直接责任人进行诫勉谈话等，即便是有先行赔付，数量也比较有限。相对于项目收入而言，赔付的金额只是小头。而由于市场竞争激烈，的确存在少数中介机构未能勤勉尽职，甚至与虎谋皮的现象。A股上市公司质量一直受到投资者诟病，其中的原因很多，但中介机构把关不严，为保公司上市而放松要求，对不规范现象予以默认乃至帮忙掩盖等行为，也不在少数。对此，尽管监管部门也进行了处罚，但客观上并没有起到以儆效尤的作用。而其中的一大原因就是处罚不力。当然，这几年随着政策的调整，情况发生了很大的改变，特别是先行赔付写入《证券法》以后，相关的赔付责任认定以及赔付标准的执行，比以前严厉多了。尤其是涉及欺诈上市的，违法行为的持续时间长，受到侵犯的投资者包括一级市场与二级市场的，数量众多，一旦形成赔付数量很大。现在紫晶存储的流通市值不过3亿多一点，而券商为此要准备10亿元的先行赔付基金，可见这其中的压力有多大。对于涉案的相关中介机构来说，这笔业务是亏大了。而也只有这样，使得他们的违法成本远远大于违法收入，这样才能起到足够的警示作用。这次紫晶存储欺诈上市事件中先行赔付的问题之所以受到各方面的关注，其原因也就在此。有投资者提到，现在一般券商一年的盈利也就几个亿到十几个亿，盈利在几十个亿的数量并不多。即便对中信建投这样的大券商来说，10亿元也不是个小数字。因此，一个规模为10亿元的先行赔付基金的设立，对谁都不是一件轻松的事情，必然会在业内引起震动，进而改变某种市场格局。

在某种意义上，像这样的先行赔付，无异于给中介机构戴上了紧箍咒，对其产生强烈的约束作用，从而促使中介机构真正担负起一线监管的责任，做好证券市场的“看门人”，在赚取合法收益的同时，更好地为提高上市公司的质量做出贡献。

（文章来源：金融投资报）

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